01丨國企整體上市的概況

整體上市作為國企市場化改革的方向之一，由來已久。早在1994年之前，國企大都是以整體上市的形式上市融資。隨著國內(nèi)證券市場的不斷規(guī)范和完善，對擬上市公司的要求也越來越嚴格，許多國有企業(yè)難以達到上市的要求，只能通過將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)拆分上市的方式進入資本市場。1998年以后，剝離社會職能、出售虧損業(yè)務、養(yǎng)老移交社會等一系列市場化改革措施的推進，國有企業(yè)改制取得了重大突破，越來越多的國有企業(yè)能夠符合整體上市的各項要求。2005年8月，證監(jiān)會等五部委聯(lián)合下發(fā)《關于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見》，其中明確指出：“在解決股權(quán)分置問題后，支持績優(yōu)大型企業(yè)通過其控股的上市公司定向發(fā)行股份實現(xiàn)整體上市”，由此拉開了國有企業(yè)大規(guī)模整體上市的序幕。

整體上市的概念

整體上市是相對于分拆上市而言的，是指一家企業(yè)將其主要資產(chǎn)和業(yè)務整體改制為股份有限公司進行上市，或一家股份公司的控股股東將其主業(yè)資產(chǎn)一次性或逐步注入上市公司的一種資產(chǎn)重組行為。與分拆上市不同的是，整體上市大多通過上市公司收購其母公司的資產(chǎn)，或其母公司重新發(fā)行股票吸收合并上市公司股票，最終實現(xiàn)母公司上市。而分拆上市時在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去進而實現(xiàn)子公司上市。

國企整體上市的意義

一是有利于國有資產(chǎn)證券化。國資證券化是混合所有制改革的主要方向，對于建立現(xiàn)代企業(yè)制度、國有資本保值增值、提升資本運營效率、提高國資管理透明度具有重要意義，而整體上市是國資證券化的根本途徑。

二是有利于國有資產(chǎn)經(jīng)營效率。通過整體上市把價值鏈相關部門納入上市主體，擴大其企業(yè)邊界，以內(nèi)部組織代替外部交易的方式降低交易費用；通過股份制改造，改善“一股獨大”的情況，降低企業(yè)內(nèi)部交易成本和費用，促進上市公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化，重塑組織架構(gòu)與業(yè)務結(jié)構(gòu)，在原有上市與非上市資產(chǎn)之間形成協(xié)同效應；整體上市之后利用資本市場擴大生產(chǎn)規(guī)模，促進規(guī)模效應的發(fā)揮。

三是有利于國內(nèi)資本市場發(fā)展。國有企業(yè)整體上市后，大盤股投機性較弱，存在護盤作用，股價不易被操縱，對資本市場的穩(wěn)定起到中流砥柱的作用。同時，國有企業(yè)整體上市便于國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)中的定價，有助于對其業(yè)績及價值進行合理判斷，減少國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象的發(fā)生，規(guī)范國有資產(chǎn)交易市場。

四是有利于國有企業(yè)直接融資。直接融資較間接融資而言具有融資成本低、時間長、定性強的特點。國內(nèi)上市公司利用證券市場發(fā)行股票或是債券進行再融資，都受到公司規(guī)模制約，由此導致直接融資占社會總?cè)谫Y比例過低。國有企業(yè)整體上市，將充實上市公司的資金，為其擴大直接融資規(guī)模提供了基礎，尤其是針對資本金考核較為嚴格的國有金融企業(yè)。

五是有利于減少同業(yè)競爭和關聯(lián)交易。國有企業(yè)拆分上市，上市公司與關聯(lián)方之間或多或少的存在同業(yè)競爭和關聯(lián)交易問題，國有股東有可能利用上市公司對關聯(lián)方進行利益輸送，將原本屬于上市公司的收益轉(zhuǎn)移到非上市部分由其單獨享有，有可能利用關聯(lián)方對上市公司進行財務粉飾，美化財務報表。國有企業(yè)整體上市，可以將原來的關聯(lián)交易內(nèi)部化，從根源上切斷上市公司與關聯(lián)方之間的利益糾葛。

02丨國企整體上市的模式及案例分析圖片

（一）直接IPO模式

這是一種直接發(fā)行的整體上市方式,其特點有兩個：首先，不是原有的剝離部份資產(chǎn)分拆上市，而是原企業(yè)主業(yè)資產(chǎn)整體重組進行股份制改造，再進行IPO方式，實現(xiàn)整體上市。好處在于容易達到募集資金的預期目標，可以最大限度體現(xiàn)資產(chǎn)的價值。

典型案例：2009年1月15日，中國農(nóng)業(yè)銀行完成工商變更登記手續(xù)，由國有獨資商業(yè)銀行整體改制為股份有限公司，并更名為“中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司”。在政府指導下，農(nóng)行通過剝離不良資產(chǎn)給四大資產(chǎn)管理公司、資產(chǎn)證券化，提取呆賬準備金等方式，對其不良資產(chǎn)進行處置，同時，對農(nóng)業(yè)政策性貸款和負債余額向農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行進行劃轉(zhuǎn)，確立以利潤為核心的經(jīng)營目的。2010年7月15日，中國農(nóng)業(yè)銀行A股在上海證券交易所掛牌上市，同時于7月16日H股在香港證券交易所上市。最終，農(nóng)行A+H兩股的新股集資總額合共為221億美元，成為當時全球最大的集資記錄。

（二）反向收購模式

反向收購模式，即集團所控股的上市公司反向收購控股股東的全部主業(yè)資產(chǎn)，以實現(xiàn)整體上市，交易完成后，集團原持有的非上市資產(chǎn)或股權(quán)將注入原已上市公司體內(nèi)，而集團公司將繼續(xù)持有上市公司股份。這是2005年至今大多數(shù)整體上市的企業(yè)采取的方式，并為證券監(jiān)管部門所鼓勵，對擬整體上市企業(yè)來說這是最簡捷、最便利的方式。這種模式特點是上市公司的原資產(chǎn)基本不變，控股股東注入大量資產(chǎn)；控股股東的主業(yè)資產(chǎn)實現(xiàn)整體上市，而輔業(yè)資產(chǎn)則留在上市公司之外，控股股東的法人地位仍保留。采用該模式一是要注意進入上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，二是要防止因母公司持有上市公司股份的比例過高導致社會公眾股比例不符合上市條件等問題。按上市公司公開發(fā)行與非公開發(fā)行的差異，又可將反向收購模式細分為四種模式：

1、定向增發(fā)反向收購模式。

這是最常見的一種反向收購模式，上市公司向控股股東定向增發(fā)一定數(shù)量的股票，控股股東或其子公司用擁有或有處置權(quán)的目標資產(chǎn)全額認購新股，以實現(xiàn)控股股東主業(yè)整體上市，如果發(fā)行新股募集的收購資金與收購價款存在差額，則要求收購方在定向增發(fā)股票購買資產(chǎn)完成后，以現(xiàn)金或承債方式支付。定向增發(fā)反向收購模式根據(jù)增發(fā)對象不同又分為兩種，一是增發(fā)對象全部為控股股東，沒有其他的特定機構(gòu)投資者或公司參與認購新股，募集的資金全部用于購買控股股東的主業(yè)資產(chǎn)，代表性的案例有泛海建設、太鋼不銹、鞍鋼股份。二是增發(fā)對象為控股股東及特定機構(gòu)投資者，控股股東以擁有的優(yōu)質(zhì)主業(yè)資產(chǎn)認購大部分股份，而機構(gòu)投資者常采取支付現(xiàn)金的方式認購剩余股份，即整體上市的同時募集資金。代表性的案例有江淮汽車、中航飛機、方大特鋼。

典型案例：2014年4月，江淮汽車（600418）公告稱江汽集團擬通過重大資產(chǎn)重組實現(xiàn)整體上市，江淮汽車擬通過向江汽集團全體股東江汽控股、建投投資、實勤投資發(fā)行股份的方式吸收合并江汽集團。江淮汽車整體上市方案顯示，經(jīng)預估，本次交易標的資產(chǎn)的預估值約為63.98億元，按照調(diào)整后本次發(fā)行價格10.12元/股計算，發(fā)行股份數(shù)量約為6.32億股。與此同時，江淮汽車擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份進行配套融資，發(fā)行價格為不低于9.11元/股，配套募集資金的金額不超過5.96億元，按照發(fā)行底價計算，配套募集資金的發(fā)行股份數(shù)預計不超過6,542.26萬股。江淮汽車為擬吸收合并方和吸收合并完成后的存續(xù)方，江汽集團為被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集團全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務及與業(yè)務、資產(chǎn)直接相關的員工并入江淮汽車，江汽集團予以注銷，江汽集團持有的江淮汽車股份也相應注銷本次交易完成后，江淮汽車的產(chǎn)業(yè)鏈將進一步延伸，業(yè)務將得到全方面的整合，并實現(xiàn)了管理層的間接持股，江淮汽車集團有限公司的全部經(jīng)營性資產(chǎn)實現(xiàn)了整體上市。

2、“定向增發(fā)+輔助收購”模式。

這種模式是指上市公司在采用非公開發(fā)行新股的同時，采取現(xiàn)金收購、承諾承擔部分債務或置換資產(chǎn)的輔助方式共同收購控股股東的資產(chǎn)，以實現(xiàn)控股股東主業(yè)的整體上市?，F(xiàn)金收購是為了對資產(chǎn)進行重組以形成主業(yè)的一體化經(jīng)營，但又不愿意對其非公開發(fā)行股份，代表性的案例有大地傳媒、上實發(fā)展、三花股份。通過承擔控股股東債務，可以使得上市公司在利潤水平一定的情況下，能創(chuàng)造每股收益大幅增厚的良好效果，代表性的案例有銅陵有色。置換非關鍵資產(chǎn)實際是用上市公司的非關鍵資產(chǎn)置換控股股東的關鍵資產(chǎn)，以實現(xiàn)上市公司資產(chǎn)的重組，突出優(yōu)質(zhì)的主營業(yè)務資產(chǎn)，代表性的案例有上海汽車。

典型案例：大地傳媒（000719）2013年11月發(fā)布公告，擬以現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買大股東中原出版?zhèn)髅郊瘓F及其下屬的圖書發(fā)行業(yè)務經(jīng)營性資產(chǎn)，并募集配套資金。收購標的為：中原出版?zhèn)髅郊瘓F所持下屬河南省新華書店發(fā)行集團有限公司100%股權(quán)、河南出版對外貿(mào)易有限公司100%股權(quán)、河南人民出版社有限責任公司100%股權(quán)、河南省鄭州市新華書店有限公司100%股權(quán)、中原出版?zhèn)髅郊瘓F所持對大地傳媒下屬子公司大象社的總額為500萬元的委托貸款債權(quán)。此次將集團公司下屬發(fā)行集團及其他相關業(yè)務資產(chǎn)將注入上市公司，完善公司的產(chǎn)業(yè)鏈，解決目前存在的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題，中原出版集團的主要盈利資產(chǎn)全部注入上市公司，資產(chǎn)證券化率從28.8%提高到74.0%。

3、再融資反向收購模式。

在向控股股東定向增發(fā)股份購買資產(chǎn)的同時，也向社會公眾公開發(fā)行股票募集資金，或僅向社會公眾公開發(fā)行新股募集資金購買控股股東資產(chǎn)。增發(fā)一般對老股東給予優(yōu)先配售的權(quán)利。這種模式一般會使控股股東的持股比例下降，因其持股比例不會隨總股本同幅度上升。該模式主要適用于實力較強的企業(yè)集團整體上市，便于集團實施統(tǒng)一管理，理順集團產(chǎn)業(yè)鏈關系。代表性的案例有寶鋼、武鋼、濟南鋼鐵。

典型案例：武鋼股份（600005）2003年11月公告稱，公司擬增發(fā)不超過20億股，其中向武漢鋼鐵(集團)公司定向增發(fā)12億股國有法人股，向社會公眾發(fā)行的社會公眾股數(shù)量不超過8億股，募集資金總額不超過90億元。募集資金將收購武鋼集團擁有的鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)。武鋼股份本次增發(fā)方案，將定向增發(fā)國有法人股、增發(fā)流通股相結(jié)合，進而實現(xiàn)了集團主業(yè)資產(chǎn)整體上市。本次增發(fā)募集資金全部用于收購武鋼集團擁有的鋼鐵主業(yè)，其范圍是：鋼鐵生產(chǎn)流程中的煉鐵系統(tǒng)、煉鋼系統(tǒng)和未上市的軋鋼成材廠。截至2003年6月30日，上述擬收購資產(chǎn)總額為198.6億元，凈資產(chǎn)為92億元。

4、自有資金反向收購模式。

該模式是指通過上市公司直接用自有資金購買控股股東的資產(chǎn)、進行資產(chǎn)重組活動來實現(xiàn)控股股東整體上市。這比較適合發(fā)展前景明朗、資產(chǎn)質(zhì)量總體較好的控股股東，可以在對少量非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)進行適當處置的基礎上采用自有資金反向收購控股股東模式。特點是完成上市后，控股股東將會注銷其法人資格。代表案例有中國軟件。

典型案例：中軟股份(600536)2004年9月召開臨時股東大會，審議通過了關于整體收購中國計算機軟件與技術服務總公司的議案,中軟股份擬以7533.22萬元的價格收購公司第一大股東中國電子產(chǎn)業(yè)工程公司持有的中軟總公司100％股權(quán)。交易后，公司將成為中軟總公司的惟一股東，并依法辦理其注銷手續(xù)。實現(xiàn)整體上市后的中軟總公司更名為中國軟件。

（三）換股吸收合并模式

換股吸收合并指同一實際控制人的各上市公司通過換股的方式進行吸收合并從而實現(xiàn)公司整體上市。該模式適合于適用于同屬于一家控股股東且橫向同業(yè)或縱向上下游產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務關系密切的兩家（或兩家以上）兄弟上市公司實行吸收合并或新設合并，通過資本市場進行資本運作方式來整合資源，操作相對簡便并且容易被市場所接受。換股吸收合并不是孤立存在的，有時需要借助輔助方式，比如與非公開發(fā)行相結(jié)合，即在吸收方進行換股吸收合并的同時，向其他公司定向增發(fā)股票來購買其資產(chǎn)，實現(xiàn)吸收方資產(chǎn)重組與控股股東整體上市，代表性的案例有公用科技。比如非公開發(fā)行股份換股要約收購模式，先向控股股東非公開發(fā)行股票，再用所發(fā)行的股票換股要約收購控股股東下的子公司，代表性的案例有東方電氣。

典型案例：東方電機（600875）2007年10月發(fā)布公告，將向母公司東方電氣集團定向增發(fā)3.67億新股，同時吸收合并東方鍋爐。根據(jù)公告，東方電氣集團將以東方電機作為承續(xù)主體，涉及資產(chǎn)分為三大部分。第一部分，東方電機向東方電氣集團購買其持有東方鍋爐68.05%的股份；第二部分，購買東方汽輪機100%的股權(quán)；第三部分，東方電機繼續(xù)要約收購東方鍋爐不超過31.95%股份。據(jù)介紹，首次購買第一、二部分資產(chǎn)，東方電機將向東方電氣集團非公開發(fā)行3.67億股A股股票，并另外支付人民幣33.1億元現(xiàn)金；二次購買第三部分資產(chǎn)，將以現(xiàn)金支付，最高支付額將達到28.3億元。相關公告顯示，此次吸收合并東方鍋爐的換股比例為1：1.02，即1股東方鍋爐換成1.02股東方電機A股。東方電機更名為東方電氣，東方電氣集團實現(xiàn)了電機、鍋爐、汽輪機“三大主業(yè)”整體上市。

03丨推進國企整體上市的思路和措施圖片

當前，推進國資國企整體上市作為國企改革的重頭戲，確需加快推進，但也不可一窩蜂式地盲目進行，因為置于中國新興市場經(jīng)濟且不完善的大環(huán)境下，整體上市依然面臨諸多問題。一是整體上市資產(chǎn)質(zhì)量不高可能導致業(yè)績下滑。由于受股票發(fā)行上市相關規(guī)定的約束，整體上市前，大部分國企集團的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)都已分拆上市，質(zhì)量不高，剩下的整體上市資產(chǎn)，有的是非核心業(yè)務，有的盈利能力不強，成長性方面與上市資產(chǎn)的差距明顯，市場上存在整體上市后業(yè)績急劇下滑的案例。二是資產(chǎn)收購定價過高損害中小股東利益。國有企業(yè)整體上市缺乏統(tǒng)一的資產(chǎn)收購定價標準，作為賣方控股股東期望較高的對價，作為買方上市公司期望更高性價比。但博弈雙方的地位并不平等，包括清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、財務審計、發(fā)行定價都是由控股股東及券商主導的，由此造成國有股東主導下的高定價，損害中小股東的利益。三是股權(quán)集中度過高導致利益侵占問題。為保證對上市公司的控制權(quán)，國有企業(yè)整體上市大都采取向大股東定向增發(fā)股票購買資產(chǎn)的方式，由此導致上市公司的股權(quán)更加向國有股東集中，“一股獨大”現(xiàn)象更為嚴重，包括獨立董事、監(jiān)事、中小投資者的話語權(quán)被進一步稀釋，管理層存在利益侵占的道德風險和逆向選擇。四是國有股減持易引發(fā)市場動蕩。國有股減持作為完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要舉措，有助于緩解國有股權(quán)過度集中現(xiàn)象，但海量國有企業(yè)整體上市后形成的國有股減持，將對證券市場也形成了巨大的沖擊。針對存在的上述問題，筆者提出了以下思路和措施，為更好推進國有企業(yè)整體上市提供參考。

01、基本思路

推進國企整體上市的基本思路是：按照《中共中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》的總體要求，以國企市場化改革為方向，以提升國資國企證券化水平、提高國有資本運營效率為目標，以國有資產(chǎn)保值增值、保護中小投資者利益為核心，堅持制度優(yōu)先、規(guī)劃先行的原則，堅持一企一策、因企施策的方針，將整體上市與發(fā)展混合所有制經(jīng)濟、國企分類改革、國企布局的戰(zhàn)略性調(diào)整有機結(jié)合，兼顧資本市場改革推進，嚴格優(yōu)選標準，探索多種模式，完善資產(chǎn)評估、盈利預測及補償?shù)葯C制，構(gòu)建全方位的職能監(jiān)管體系，正確處理好整體上市與企業(yè)改制、輔業(yè)分離、整合重塑等配套改革的關系，使整體上市真正成為做強做優(yōu)做大國有企業(yè)、增強國有經(jīng)濟活力的重要手段，為優(yōu)化國民經(jīng)濟布局、促進經(jīng)濟社會健康發(fā)展提供重要支撐。

02、主要措施

1．完善規(guī)章制度

 現(xiàn)行《公司法》、《證券法》以及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等法律規(guī)章制度對整體上市以及資產(chǎn)證券化的條件、模式、流程鮮有提及，特別是在具體操作階段的規(guī)范性指引不足。整體上市作為國企改革的重要手段，每一個環(huán)節(jié)都必須受到法律規(guī)章制度的保護和約束。一方面，應修訂《公司法》、《證券法》等相關法律法規(guī)，保障整體上市及資產(chǎn)證券化的合法性，明確規(guī)定整體上市的適用條件、模式選擇及必須流程。另一方面，可在重大資產(chǎn)重組、股權(quán)及控制權(quán)變動、要約收購、定價、現(xiàn)金選擇權(quán)等整體上市關鍵環(huán)節(jié)制定必要的規(guī)范性指引，規(guī)范整體上市行為的同時，從制度層面根本性地避免整體上市所可能帶來的負面問題。同時，在會計制度上，建立適應資產(chǎn)證券化的制度，并根據(jù)整體上市的特點，制定相應的會計準則等法律規(guī)范，從而提高會計制度的適應性。

2．制定總體規(guī)劃

國企整體上市如同IPO和再融資一樣對市場存在一定的“抽血”效應，上市的國有股減持問題也是市場所擔憂的重點，因此在整體上市具體實施中，必須提前做好規(guī)劃，選擇好時間節(jié)點，同時分批次、有計劃的進行，達到熨平市場波動的效果。總體規(guī)劃中，應綜合考慮市場的承受能力和企業(yè)的自身狀況，科學測算整體上市企業(yè)所需要的資金量、市場活躍程度，根據(jù)市場的發(fā)展情況安排不同時間段整體上市的規(guī)。同時，在行業(yè)選擇、區(qū)域選擇、個體選擇方面制定一整套優(yōu)選條件，明確整體上市的可能目標模式和實現(xiàn)路徑，建立完善公益類和商業(yè)類國企整體上市的處理原則、政策體系及基本構(gòu)架，使整體上市有序規(guī)范推進。

3．拓展上市模式

當前，為了簡便通行、急于求成，國有企業(yè)整體上市多采用向國有股東定向增發(fā)股票購買資產(chǎn)的方式，該模式雖然便于操作，但是卻帶來了市場投機股價炒作、利益輸送等諸多問題。從本質(zhì)看，整體上市與上市公司并購重組無異，前述的四種整體上市模式都可以采用，例如公開增發(fā)新股購買大股東資產(chǎn)、向第三方定向增發(fā)新股購買大股東資產(chǎn)等方式就是優(yōu)選的方式，前者有助于減少整體上市過程中的利益輸送，化解股權(quán)集中問題，強化市場的再融資職能，形成更加完善市場定價機制；后者有助于引入第三方監(jiān)督機制，代替廣大中小股民對國有企業(yè)整體上市進行監(jiān)督。

4．嚴格上市標準

目前，國有企業(yè)整體上市主要依據(jù)的是上市公司再融資及并購重組的相關規(guī)定，但這只是最基本的一般性要求，很容易就能達到，沒有針對整體上市的專門規(guī)定?，F(xiàn)階段的整體上市有許多不同的聲音，認為是一種圈錢行為，現(xiàn)實中也確實有很多整體上市的案例未能達到預期的效果，根本原因是整體上市選擇標準缺失或不嚴所致。整體上市的企業(yè)選擇必須有更加嚴格的標準，提高準入門檻，使真正優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)進入上市公司，能夠促進企業(yè)的長遠發(fā)展，以達到切實保護投資者利益。整體上市的標準應該包括但不局限于業(yè)務相關性和資產(chǎn)盈利性，即所注入的業(yè)務必須與上市公司已有業(yè)務或發(fā)展規(guī)劃相關，注入的資產(chǎn)盈利能力要強，不能明顯弱于上市公司。

5．完善評估機制

整體上市過程中涉及購買控股股東股權(quán)、資產(chǎn)且以評估值作為定價依據(jù)，評估定價機制關系到國家及投資者利益，必須加以規(guī)范和完善。一是提高中小股東的參與程度，減少控股股東與券商之間的“合謀”，保障其在上市公司中的合法權(quán)利。二是準確計量評估定價基數(shù)，消除利益輸送行為對擬上市業(yè)務財務數(shù)據(jù)的影響。三是合理確定定價系數(shù)，在系數(shù)的確定過程中既要參照行業(yè)平均值，也要考慮公司的實際情況。四是改革目前由企業(yè)自行聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)的辦法，由有關部門建立統(tǒng)一的資產(chǎn)評估機構(gòu)數(shù)據(jù)庫，隨機抽取選擇，加強評估機構(gòu)的監(jiān)督問責，力求獨立執(zhí)業(yè)，確保資產(chǎn)評估和定價的公正公允。

6．加強市場監(jiān)管

國有企業(yè)整體上市過程中，各有關部門必須加強監(jiān)管，杜絕違法違規(guī)行為。其中，國有資產(chǎn)管理部門應當注重對國有資產(chǎn)和國家利益的保護，謹防國有資產(chǎn)流失及整體上市時的利益輸送。證監(jiān)部門應當重視對整體上市所涉證券事務的監(jiān)管，落實上市公司信息披露義務，避免損害中小投資者利益和破壞市場公平秩序行為的發(fā)生。行業(yè)協(xié)會及行業(yè)主管部門應當深化管理體制，確保中介機構(gòu)在國有企業(yè)整體上市業(yè)務中的公正性和獨立性，保證會計師、評估師、律師的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。部門之間應當加強協(xié)作，建立對國有企業(yè)整體上市進行監(jiān)督的聯(lián)動機制，形成完整的市場監(jiān)督體系。

7．做好配套改革

整體上市是集團實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、提高經(jīng)濟整體競爭力的資本運作方式，要想真正發(fā)揮1+1>2的功效，關鍵還在于整體上市后的配套改革，通過完善治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營機制，特別是在資產(chǎn)資源、組織機構(gòu)、人力資源以及企業(yè)文化等方面進行整合和重塑，并在制定正確發(fā)展戰(zhàn)略、增強核心競爭能力、完善內(nèi)部控制制度、提升全體員工素質(zhì)、提高經(jīng)營管理水平等多方面下足工夫，才能真正實現(xiàn)整體上市的協(xié)同增值效應。此外，國企整體上市時，一般都伴隨著輔業(yè)改制或剝離，企業(yè)在推進整體上市時需要處理好與輔業(yè)改制的關系，確保企業(yè)和所在地區(qū)的穩(wěn)定。